Waarom het goed interpreteren van due diligence cruciaal is bij een bedrijfsovername

Een due diligence laat zien hoe een onderneming de afgelopen 2,5 tot 3 jaar daadwerkelijk heeft gepresteerd. Voor de koper van een onderneming is het rapport de basis voor prijsonderhandelingen. In een due diligence rapport komt duidelijk naar voren welke verplichtingen of afspraken van invloed zijn op de waarde en voorwaarden van de overname. Denk daarbij aan fiscale naheffingen, investeringsafspraken of geblokkeerde liquide middelen.

Voor de verkoper van een onderneming biedt een due diligence vaak een frisse blik op de eigen onderneming: welke activiteiten zijn het meest winstgevend, hoe presteren teams en waar drukken de kosten harder dan gedacht? Zo wordt duidelijk waar de echte waarde ligt en welke risico’s of verbeterpunten binnen een onderneming om aandacht vragen.

Bij het interpreteren van een due diligence gaat het niet alleen om de cijfers, zoals omzet, winst of schulden. Je wilt weten hoe een onderneming structureel presteert. Daarom haal je eenmalige of uitzonderlijke items uit de historische financiele resultaten. Zo krijg je een eerlijk overzicht. Drie onderdelen zijn daarbij extra belangrijk:

• Winst (EBITDA): Incidentele meevallers en tegenvallers worden uit de historische resultaten gehaald. Zo zie je wat de onderneming écht structureel verdient.
• Werkkapitaal: Schommelingen door seizoenen, veranderingen in betaalgedrag van klanten of naar leveranciers of de impact van (incidentele) grote orders worden rechtgetrokken. Daarmee wordt duidelijk welk bedrag er normaal gesproken nodig is om de onderneming draaiende te houden.
• Schuldpositie: Door te bepalen welke posten als ‘echt’ geld (‘cash-like’) of als schuld (‘debt-like’) meetellen, krijg je een eerlijk beeld van de financiële situatie. Dat is belangrijk voor de uiteindelijke (ver)koopprijs. 

Niet alle resultaten uit een due diligence zijn een goede afspiegeling van de werkelijkheid. Een onderneming kan in één jaar bijvoorbeeld uitzonderlijk veel orders hebben binnengehaald. Daardoor schieten posten zoals debiteuren en crediteuren tijdelijk omhoog. Zulke uitschieters worden weggehaald in de analyse, zodat je een realistisch beeld krijgt van het normale werkkapitaal.

Om een actueler overzicht te maken, gebruiken we vaak de Last Twelve Months-methode (LTM). Daarbij kijken we naar de meest recente twaalf maanden, bijvoorbeeld het tweede halfjaar van het ene jaar plus het eerste halfjaar van het volgende jaar. Zo ontstaat een actueler en betrouwbaarder overzicht dan wanneer je alleen een heel boekjaar (in de regel: een kalenderjaar) neemt. 

Een due diligence draait niet alleen om de financiële resultaten. In de praktijk zien we vaak valkuilen die een deal flink kunnen beïnvloeden, zoals:

• Verkeerd toegepaste cao’s of ingehuurde krachten die eigenlijk in loondienst horen.
• VPB-aangiften die niet kloppen met aanslagen, of openstaande naheffingen.
• Contractuele verplichtingen buiten de balans, zoals lease- of investeringsafspraken.
• Bijzondere voorwaarden van banken, waardoor een deel van het geld op de rekening niet vrij te gebruiken is.

Wie deze risico’s mist, loopt het risico dat de waarde van de onderneming lager uitvalt of dat er onverwachte voorwaarden aan de deal worden verbonden. 

Niet elke uitkomst uit een due diligence heeft direct invloed op de (ver)koopprijs. Soms kiest een koper ervoor een correctie niet door te voeren, omdat de strategische waarde zwaarder telt. Denk aan toegang tot een nieuwe markt of de mogelijkheid om uit te breiden naar een regio.  

Voor verkopers geldt hetzelfde: ook zij kunnen concessies doen of de nadruk leggen op sterke onderdelen van hun onderneming om een deal aantrekkelijker te maken. Het draait dus om de interpretatie: welke uitkomsten zijn echt bepalend voor de deal en welke zijn vooral achtergrondinformatie?

Een due diligence is niet alleen belangrijk tijdens de onderhandelingen, maar ook in de periode erna. Het rapport bevat informatie over systemen, processen en teams die nodig is om de integratie van een onderneming soepel te laten verlopen. Denk aan gebruikte softwaresystemen, de manier waarop voorraden worden bijgehouden of hoe personeelsstructuren zijn ingericht. Zo wordt een due diligence niet alleen een onderhandelingsdocument, maar ook een praktische routekaart voor de toekomst.

Bij Moore MKW hoef je niet weken te wachten op een eindrapport. Onze due diligence-specialisten delen tussentijds de belangrijkste uitkomsten, zodat je direct kunt bijsturen of onderhandelen. De rapporten die we opleveren zijn helder, volledig en afgestemd op jouw sector, of het nu gaat om transport, productie of een professioneel dienstverlener. Zo weet je precies waar je staat en kun je met vertrouwen keuzes maken.