Een pre-exit leidt tot een betere verkoopopbrengst voor jouw bedrijf

De pre-exit is het gefaseerd verkopen van een onderneming. De pre-exit heeft vooral aan populariteit gewonnen in de mkb-sector. Deze ondernemingen hebben doorgaans één of enkele directeur-aandeelhouders en een klein managementteam waar de onderneming afhankelijk van is.

Deze afhankelijkheid leidt doorgaans tot een lagere overnameprijs of een structuur waarin de overnameprijs in fases plaatsvindt. Tegelijkertijd hebben de directeur-aandeelhouder(s) en/of het managementteam vaak ambities om de onderneming in de komende jaren verder te laten groeien.

Voor een potentiële koper is een reële groeimogelijkheid een belangrijke pijler om een investering te doen in de onderneming. Daarbij kan een koper middels een pre-exit gebruikmaken van de kennis en ervaring van de huidige aandeelhouder(s) en/of managementteam om deze groei te realiseren.

Bijkomende voordelen voor de huidige aandeelhouder(s) zijn onder andere de mogelijkheid om de werkzaamheden gefaseerd af te bouwen. Dit biedt niet alleen een soepele overgang, maar kan ook resulteren in een hogere aandelenprijs. Deze prijsstijging is te danken aan de groei van de onderneming en de verdere waardecreatie die in samenwerking met de koper wordt gerealiseerd.

Bij een pre-exit wordt doorgaans een financiële investeerder zoals een participatiemaatschappij betrokken die aansluit bij de ambities en wensen van de directeur-aandeelhouder(s) en het managementteam. Denk hierbij aan aspecten zoals:

• De verkoopprijs die de directeur-aandeelhouder(s) bij de transactie wil ontvangen.
• De rol en zeggenschap van de directeur-aandeelhouder(s) en managementteam na de verkoop.
• De termijn waarop de directeur-aandeelhouder de ‘full exit’ gerealiseerd wil hebben.

Na de verkoop en toetreding van de participatiemaatschappij werken de directeur-aandeelhouder(s), het managementteam en de participatiemaatschappij samen om het groeiplan voor de onderneming te realiseren. Tijdens deze fase behouden de directeur-aandeelhouder(s) en het managementteam de dagelijkse leiding over de onderneming, waardoor de continuïteit gewaarborgd blijft.

Zodra het groeiplan gerealiseerd is, waarbij het tijdspad meestal vier tot zes jaar is, vindt een tweede verkoop plaats waarbij de participatiemaatschappij en de directeur-aandeelhouder(s) gezamenlijk de aandelen in de onderneming verkopen.

De participatiemaatschappij en de directeur-aandeelhouders werken hier gezamenlijk naartoe, gedreven door het gedeelde doel om een optimale verkoopprijs en gunstige voorwaarden bij een transactie te realiseren.

Na de pre-exit kan de onderneming aantrekkelijker worden voor strategische kopers, zoals concurrenten of leveranciers, wat de verkoopkansen vergroot. De naar verwachting grotere onderneming kan dan na een periode van 4 tot 6 jaar verkocht worden aan een strategische partij of er treedt opnieuw een participatiemaatschappij toe. In het laatste geval biedt dit de mogelijkheid voor de directeur-aandeelhouders en/of het managementteam wederom te participeren in de onderneming.

Hieronder volgt een vereenvoudigd voorbeeld van een pre-exit.
De directeur-aandeelhouder heeft alle aandelen in zijn onderneming. De onderneming realiseert een bedrijfsresultaat (EBITDA) van € 1 miljoen op jaarbasis. Een participatiemaatschappij heeft interesse getoond om voor 40% te participeren in de onderneming en samen met de directeur-aandeelhouder te gaan werken aan de realisatie van het groeiplan. Alle aandelen in de onderneming worden verkocht aan een speciaal hiervoor opgericht koopholding: ‘Newco’.

De koopsom voor de aandelen bedraagt € 4 miljoen, oftewel een EBITDA-multiple (‘factor’) van 4. De directeur-aandeelhouder heeft aangegeven dat de koopsom voor maximaal 50% bancair moet worden gefinancierd. Bij de pre-exit realiseert de directeur-aandeelhouder daarmee € 2,8 miljoen, opgebouwd uit:

• € 4 miljoen uit de verkoop van de aandelen
• minus € 1,2 miljoen voor de investering in Newco: (60% van 50% van € 4 miljoen)

Na vijf jaar hebben de directeur-aandeelhouder en de participatiemaatschappij samen het groeiplan gerealiseerd. De directeur-aandeelhouder is op dat moment nog slechts twee dagen per week als adviseur betrokken bij de onderneming, terwijl het management de dagelijkse leiding volledig heeft overgenomen.

Een pre-exit is een interessante optie voor (directeur-aandeelhouders van) een onderneming die bijvoorbeeld groei wil realiseren en snel over de financiële middelen wil beschikken om deze groei te realiseren. Een ander voorbeeld waarbij een pre-exit interessant is, is het veilig willen stellen van een deel van het opgebouwd vermogen.

Een pre-exit biedt participatiemaatschappijen de kans om te participeren in goed presterende mkb-ondernemingen en actief bij te dragen aan het realiseren – of zelfs versnellen – van het groeiplan. Deze ondersteuning kan bestaan uit het inbrengen van specifieke kennis en ervaring, evenals het inzetten van een breed netwerk om strategische doelen te bereiken.

Denk hierbij aan het uitbreiden van producten of diensten, het betreden van internationale markten, het optimaliseren van interne processen of het uitvoeren van strategische acquisities.