Specialisten Moore MKW ondersteunen bij Japanse overname van RWB uit Almelo

Het Almelose Rood Wit Blauw Holding B.V. (RWB) werd in 2002 opgericht en ontwerpt, bouwt en onderhoudt waterzuiveringssystemen voor de gehele Europese markt. Er werken 70 mensen. “We doen projecten die qua ordergrootte variëren tussen de €10.000 en €10 miljoen. Dat doen we voor drinkwaterbedrijven, waterschappen en de industrie”, vertelt algemeen directeur André Reigersman van RWB.

Naast projecten heeft RWB ook service-activiteiten. De Japanse connectie ontstond volgens de algemeen directeur al in 2007, toen RWB voor PWN, het drinkwaterbedrijf in Noord-Holland, samenwerkte met de Japanse Metawater Groep. Om de membraantechnologie van het Japanse bedrijf exclusiever te kunnen vermarkten, werd in 2013 al een minderheidsbelang van 24,7% in RWB genomen door de Metawater Groep.

Toen RWB in 2019 op zoek ging naar eventuele overnamekandidaten voor het Almelose bedrijf, gaf de Metawater Groep aan gebruik te willen maken van haar recht om een meerderheid te verwerven.

Moore MKW (voorheen KroeseWevers) is al jaren accountant van RWB en wordt gevraagd om advies als RWB de markt op gaat op zoek naar een overnamekandidaat. Berto Janssen, corporate finance specialist bij Moore MKW, maakt samen met de toenmalige aandeelhouders een shortlist van potentiële overnamekandidaten.

Janssen: “De eerste stap die je zet is de vraag stellen: wie heeft er interesse om dit bedrijf over te nemen? We hadden verschillende overnamekandidaten in verschillende stadia, toen bleek dat ook de Japanners interesse hadden. Zij hadden in 2013 al een minderheidsbelang in RWB met het recht om de meerderheid te verwerven.”

Bij die eerste kennismaking met de Metawater Groep, volgt direct een kennismaking met de cultuurverschillen tussen Nederland en Japan. Om een Letter of Intent van vier A4-tjes door te nemen, gaat Berto Janssen er vanuit maximaal twee uur tijd te moeten reserveren in zijn agenda. André Reigersman weet wel beter. “Ga maar uit van een hele dag”, zegt hij tegen Berto Janssen. En zo geschiedde: ze zitten van 9.00 uur ‘s ochtends tot 17.00 uur ‘s middags te overleggen, waarbij regelmatig wordt geschorst door de Japanse delegatie.

Volgens André Reigersman is dat overigens ook één van de redenen waarom het traject zo lang geduurd heeft: “Japanners hebben een sterke voorkeur om face-to-face zaken te doen. Door corona kon dat niet.”

Moore MKW begeleidt RWB vanuit het specialisme corporate finance bij de gesprekken en onderhandelingen. De Japanse overnamekandidaat, zelf beursgenoteerd in Japan, gaat daarbij extreem grondig te werk. Iedere steen wordt omgekeerd. “RWB is een prachtig bedrijf”, zegt Berto Janssen. “Maar het is een mkb-bedrijf, geen beursgenoteerd bedrijf zoals de Metawater Groep zelf. En er werd wel met die standaard naar de overname gekeken.”

Naast corporate finance is ook expertise nodig op het gebied van arbeidsrecht. Als de huidige aandeelhouders bestuurders blijven, hoe wordt dat in de nieuwe structuur na de aandelenoverdracht dan goed geregeld? Berbel Jaspers, adviseur arbeidsrecht op de Werkgeversdesk van Moore MKW, adviseert de aandeelhouders over hun dienstverband na de overname.

Daarnaast moet bij de overname rekening gehouden worden met de Ondernemingsraad (OR) van RWB. Zo lag er bij de OR van RWB bijvoorbeeld een adviesaanvraag over de voorgenomen overname. Ook is Moore MKW als accountant verantwoordelijk voor de jaarrekening van 2019, die bepalend is voor de manier waarop in 2020 wordt afgerekend tijdens de overname.

Een objectief oordeel van de accountant is daarbij belangrijk en noodzakelijk. “Ik werk als accountant voor de klant, maar ben ook de hoeder van het maatschappelijk verkeer. Ik moet een objectief en onafhankelijk waardeoordeel kunnen vellen”, zegt Alexander Derksen, directeur audit bij Moore MKW.

De samenwerking tussen Moore MKW en RWB verloopt goed tijdens het overnametraject. De werkgelegenheid van de 70 medewerkers in Almelo is gegarandeerd. De sterke positie van een OR tijdens een overname is in de Japanse cultuur een onbekend begrip. Het was daarom voor de overname van groot belang om aan Metawater uit te leggen welke middelen een OR heeft om de overnemende partij vragen te stellen en eventueel zelfs een overname te kunnen frustreren.

RWB-directeur André Reigersman en adviseur arbeidsrecht Berbel Jaspers zitten samen op één lijn en hebben eerder al besloten dat ze de OR volledige openheid van zaken willen geven over de overname, zodat het proces zo soepel en transparant mogelijk kan verlopen. “Uiteindelijk hebben we tijdens de onderhandelingen met Japan als voorwaarde gesteld dat de vragen van de OR beantwoord moesten worden. Want we wilden ook de belangen van het personeel zo goed mogelijk behartigen”, geeft RWB-directeur André Reigersman aan.

Berbel Jaspers: “Er was hele duidelijke en directe communicatie nodig met de directie uit Japan om uit te leggen dat de relatie tussen werkgever en werknemer in Nederland heel anders is en dat het van belang is om de vragen van de OR zo snel en helder mogelijk te beantwoorden. Hier zijn we zeer mondig, dat zijn ze in Japan niet gewend. Uiteindelijk was het een heel prettig gesprek, daar kijk ik met veel plezier en trots op terug.”

Na een overnametrajact van meer dan een jaar, is de overname op 9 november 2020 een feit. Samen met RWB, draagt Moore MKW (voorheen KroeseWevers) er zorg voor dat de volgende stappen worden gezet en de volgende resultaten worden behaald:

• Shortlist opstellen van mogelijke overnamekandidaten.
• Begeleiden van verkennende gesprekken met overnamekandidaten.
• Ondersteuning bij gesprekken en onderhandelingen tussen RWB en Metawater Groep.
• Adviseren bij het opstellen van de Letter of Intent (LOI) waarin de voorgenomen overname wordt vastgelegd.
• Adviseren van toenmalige aandeelhouders over de wijziging van hun positie en arbeidsvoorwaarden na de overname.
• Begeleiding en advies bij en over de rol van de OR van RWB tijdens de overname.
• Ondersteuning bij boekenonderzoek door Metawater Groep bij RWB (due diligence).
• Adviseren bij de door advocaten opgestelde (concept)koopovereenkomst.
• Onafhankelijk oordeel over de jaarrekeningen 2019 en 2020.

De 70 medewerkers in Almelo merken volgens algemeen directeur André Reigersman weinig van de overname. Ze doen hun werk zoals ze dat altijd deden. Zelf merkt hij als algemeen directeur wel de verschillen. De structuur van het bedrijf is anders, en ook besluitvormingsprocessen verschillen vanzelfsprekend. “Maar het was een ontzettend boeiend proces. Ja, er zijn zeker cultuurverschillen.

Berbel Jaspers kon daar vanuit Moore MKW heel direct mee omgaan. Zo lang je eerlijk bent, wordt dat in iedere cultuur gerespecteerd.” Toch was het voor André Reigersman prettig om adviseurs aan zijn zijde te hebben die de stevige gesprekken voerden. Volgens Berto Janssen, corporate finance-specialist bij Moore MKW, is dat ook de meerwaarde die wij als een externe specialist kunnen bieden.

“Zeker als je nog door wilt in het bedrijf na de overname, kun je –bij wijze van spreken- beter de adviseurs de stevige discussies laten voeren. Soms is het nodig om iemand tegen de haren in te strijken, maar laat ons dat doen, wij verdwijnen na de overname weer van het toneel, als algemeen directeur ga je door.”