Bedrijf kopen of verkopen in tijden van corona: wat te verwachten tijdens een financieel due diligence?

Overnametrajecten die nu worden gestart staan voor grote uitdagingen. In hoeverre zijn de actuele cijfers die verkopende partijen op dit moment presenteren representatief voor de situatie na de coronacrisis? Wat is de impact van COVID-19 op het businessmodel van de over te nemen onderneming?

De uitgangspunten voor de prognose na de overname zijn onderhevig aan onzekerheden vanwege de onbekende duur van corona en de onbekende impact van corona op de toekomstige verdiencapaciteit van het bedrijf. Wat is het effect van deze verstoringen op het normale due diligence proces? Waar moet ik als koper, maar ook als verkoper, op letten en hoe kan ik zorgen dat het due diligence tot waardevolle uitkomsten leidt? We hebben enkele belangrijke aandachtspunten uitgelicht.

De prijs en voorwaarden voor een transactie zijn doorgaans gebaseerd op het specifieke businessmodel van de over te nemen onderneming en de toekomstige vrije geldstromen die de onderneming met dit businessmodel genereert.

Daarnaast vindt er bij overname vaak een afrekening plaats tussen de schulden en de liquide middelen die er nog zijn in een bedrijf. Meer specifiek wordt gekeken naar de rentedragende schulden en overtollige liquiditeiten (‘netto schuld positie’ of ‘cash and debt free’). Dit gebeurt op basis van een normale werkkapitaalpositie. Het doel van een due diligence is om deze uitgangspunten te verifiëren.

Corona raakt deze uitgangspunten onder andere op de volgende manieren:

• Historische cijfers: de trends in historische cijfers die de werking van een businessmodel moeten bevestigen zijn sinds de uitbraak van corona mogelijk doorbroken.
• Businessmodel: ‘het nieuwe normaal’ kan van grote invloed zijn op het businessmodel. Denk hierbij aan ander consumentengedrag of verschuivingen in het concurrentieveld.
• Nettoschuld positie: door belastinguitstel, afnemers die later betalen en voorraden die oplopen is de overtolligheid van liquide middelen lastig vast te stellen. Bovendien zijn er mogelijk tijdelijke schulden aangegaan of subsidies ontvangen die mogelijk terugbetaald moeten worden.
• Randvoorwaarden: procesmatig is een due diligence altijd een uitdaging van de juiste mensen en de juiste informatie beschikbaar hebben. Door thuiswerken en beperkingen in fysieke bijeenkomsten wordt het een extra uitdaging om een due diligence efficiënt en effectief te houden.

Ondanks de focus in het due diligence-onderzoek op de toekomst, kijken we ook naar de historie van de onderneming. De historische trends geven de koper namelijk informatie over resultaten van het businessmodel en onderbouwen aannames in de prognoses.

Voor veel bedrijven is de trend sinds maart 2020 verstoord door de uitbraak van corona. De financiële impact van corona is doorgaans tijdelijk en wil je daarom niet meenemen in de analyse van jouw businessmodel.

Daarnaast is het analyseren van het effect van corona ook interessant vanwege de onbekende duur van COVID-19 op de business. De impact van corona op de resultaten zal op enig moment kunnen leiden tot een problemen in de liquiditeit die (aanvullend) gefinancierd moeten worden. Analyses van de liquiditeitsontwikkeling gedurende corona kunnen bijdragen aan het inschatting van de timing en omvang van de ontstane financieringsbehoefte.

Advies
Probeer de coronaperiode niet mee te nemen in de trendanalyses, maar beschouw deze periode als een tussenperiode die separaat moet worden geanalyseerd. Houd echter wel rekening met het financieringsaspect van deze buitengewone periode.

De analyse van historische cijfers geeft informatie over prestaties van een businessmodel onder historische omstandigheden. We zien echter dat corona impact heeft op de gehele maatschappij en dat dit ook het businessmodel kan raken. Een leverancier, afnemer, concurrent of personeelslid die zich als gevolg van corona anders gedraagt kan grote gevolgen hebben. Denk hierbij aan:

• Werknemers die permanent meer gaan thuiswerken kunnen een negatieve impact hebben op vervoerders en kantorenmarkt, maar juist een positieve impact op de ICT-sector omdat ze meer digitale diensten gaan afnemen.
• Concurrentie die afneemt als gevolg van faillissement of juist toeneemt doordat andere markten momenteel stil liggen.

In de financiële informatie vanaf maart 2020 tot en met heden is het mogelijk al goed zichtbaar wat de impact is van corona op de onderneming. Door inzichtelijk te hebben wat de waardedrijvers van de onderneming zijn is het vervolgens mogelijk om de impact op het businessmodel te identificeren.

Advies
Zet trends van de waardedrijvers van de onderneming voor het uitbreken van de corona af tegen de ontwikkelingen tijdens de coronaperiode. Zo is het mogelijk om uit de financiële informatie wijzigingen in het businessmodel te detecteren. Overweeg eventueel een commercieel due diligence om specifieker op externe factoren zoals marktontwikkelingen in te zoomen.

De netto schuldpositie bestaat uit het saldo van schulden ter financiering van de bedrijfsactiviteiten en de overtollige liquide middelen. Het bepalen van deze positie kan door corona om verschillende redenen complexer zijn dan gebruikelijk. Enkele voorbeelden hiervan zijn:

• Onduidelijkheid over de volledigheid van de schulden: denk hierbij aan terugbetalingsverplichtingen op te veel ontvangen subsidies en betalingsregelingen met crediteuren in de coronaperiode.
• Bepalen van de normale werkkapitaalpositie: door corona kan er sprake zijn van een afwijkende werkkapitaalpositie. Dit moet echter wel gefinancierd en terugbetaald worden.

Ook de methode en het moment van afrekenen van een onderneming, kan in de coronaperiode grote gevolgen hebben. Partijen kunnen kiezen voor de methode van ‘closing accounts’ of de methode van de ‘locked box’.

Bij de laatste, de locked box, wordt de koopprijs bepaald op basis van een effectieve datum in het verleden. De onderneming komt dan vanaf die effectieve datum economisch al voor rekening en risico van de koper. In veel gevallen kiezen kopers voor dit locked box-principe omdat ze dan vanaf de effectieve datum al profiteren van de winsten die in de overgenomen onderneming worden gemaakt, zelfs als de onderneming nog niet daadwerkelijk is overgedragen. Een transactie met een effectieve datum voor de uitbraak van corona (‘locked box’) maakt dat eventuele verliezen en liquiditeitsproblemen als gevolg van corona mogelijk ook voor rekening van koper komen.

Het is in deze coronaperiode dan ook interessant om ‘closing accounts’ te overwegen op het moment dat er sprake is van grote impact van corona op de netto schuldpositie. De methode ‘closing accounts’ gaat uit van een transactieprijs voor de onderneming op het moment van de overdracht. Uiteraard heeft ‘closing accounts’ ook weer haar uitdagingen doordat het afrekenmoment mogelijk midden in een boekjaar ligt in plaats van op een datum dat ook een jaarafsluiting en jaarrekeningcontrole plaats vinden.

Advies
Zorg dat tijdens de onderhandelingen over de prijs en voorwaarden duidelijk wordt gesproken over de netto schuldpositie per overnamedatum. De kans op een hogere nettoschuld is door corona mogelijk groter en kan voor negatieve correcties op de aandelenprijs zorgen.

Het uitvoeren van een due diligence is een proces waarbij de juiste mensen en de juiste informatie beschikbaar moet zijn. In deze periode zijn de deelnemers aan het due diligence-onderzoek vaker vanuit verschillende werklocaties actief, hierdoor is de kans op miscommunicatie groter.

Daarnaast is er vanuit de verkoper mogelijk enkel informatie beschikbaar op een bedrijfslocatie met beperkte fysieke toegang. Het thuiswerken bij zowel koper als verkoper kan daarom een extra uitdaging vormen om dit proces efficiënt, prettig en met een acceptabele doorlooptijd te houden.

Advies
Kies voor het gebruik van een virtuele dataroom tijdens het due diligence. Hiermee vergroot je de beschikbaarheid van de benodigde informatie. Ook kan een Q&A-module faciliteren in het centraal en overzichtelijk registreren van gestelde vragen en ontvangen antwoorden.

Met deze aandachtspunten in het achterhoofd is het mogelijk om al vroeg in het transactieproces voor te sorteren op een succesvol due diligence. Een onderzoek dat aannames bevestigt of problemen blootlegt, moet voor alle partijen een efficiënt en werkbaar proces zijn. Moore MKW is gespecialiseerd in het uitvoeren en begeleiden van due diligence-onderzoeken, wij laten je graag zien wat onze specialisten voor jou kunnen betekenen.