Eine Menge deutscher Unternehmer wollen das Nachbarland betreten. Zusätzlich zur gründlichen Marktuntersuchung und Bestandsaufnahme der steuerlichen und rechtlichen Aspekte, muss man auch nach der passenden Rechtsform für das Unternehmen suchen.
Ähnlich wie in Deutschland gibt es auch in den Niederlanden unterschiedliche Rechtsformen für die man sich entscheiden kann. In diesem Artikel möchten wir Ihnen gerne das niederländische Gegenstück zur deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) näher erläutern, die besloten vennootschap, abgekürzt BV.
Die Gründung einer BV hat viele Vorteile für deutsche Unternehmer. Die niederländischen Unternehmer tätigen ihre Geschäfte lieber mit der „vertrauten“ niederländischen BV als mit einer „unbekannten“ deutschen GmbH. Hierdurch wird die Distanz zu den niederländischen Unternehmen und Lieferanten verringert.
Ein anderer Grund ist die Risikostreuung. Die BV hat ein separates Vermögen, worauf sich die niederländischen Gläubiger berufen können. Letztendlich erreicht man mit einer BV einen tariflichen Vorteil bei der Besteuerung des Gewinnes.
Die niederländische Körperschaftsteuer ist nämlich bedeutend niedriger als die deutschen Steuertarife (Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer). Die BV hat natürlich nicht nur Vorteile. So führt die BV zu zusätzlicher Verwaltung, zusätzlichen Kosten zur Gründung und jährlichen Kosten für die Erstellung des Jahresabschlusses und der Steuererklärungen.
Ob die BV für deutsche Unternehmer Vorteile mit sich bringt ist fallabhängig. Wenn die niederländischen Aktivitäten des deutschen Unternehmers gering sind, stellt sich die Frage ob es Sinn macht eine BV zu gründen.
Seit dem 01. Oktober 2012 ist die Gründung einer BV in den Niederlanden erleichtert worden. Damals ist das neue Gesetz mit dem Namen Flex BV in Kraft getreten. Die Gesetze gelten sowohl für neue als auch für bestehende BV’s. Eine niederländische BV kann durch eine natürliche Person oder eine juristische Person gegründet werden.
Der Unterschied zur deutschen GmbH ist, dass eine juristische Person als Vorstand einer BV auftreten kann. Bei der Gründung einer BV muss außer dem folgendes beachtet werden.
Die Gründung einer BV muss notariell erfolgen. Der Notar wird zunächst anhand von Ausweisen die persönlichen Daten der Gründer abgleichen. Anschließend erstellt der Notar den Gesellschaftervertrag der BV. Dieser Vertrag wird in niederländischer Sprache -auf Wunsch in deutscher Sprache- aufgesetzt.
Der Gesellschaftervertrag beinhaltet die Satzung der BV worin die Regeln festgehalten sind. Folgendes muss in einer Satzung stehen:
Eine Abweichung von diesen gesetzlichen Bestimmungen ist nicht möglich. Mit Eintritt der Flex-BV-Gesetzgebung hat der Unternehmer jedoch mehr Freiheiten über weitere Inhalte und Satzungen erhalten.
Eine wichtige Besonderheit des niederländischen Gesellschaftsrechts betrifft die Ausschüttung von Dividenden. Die Gesellschafter können nicht ohne Weiteres über eine Gewinnausschüttung entscheiden. Für die Auszahlung ist grundsätzlich auch die Zustimmung des Vorstands erforderlich. Hierfür benötigen sie die Zustimmung des Vorstands.
Ehe der Vorstand die Zustimmung erteilt, müssen sie eine Ausschüttungsprüfung durchführen. Hierbei muss der Vorstand prüfen, ob die BV nach der Ausschüttung ihre Verpflichtungen für ein weiteres Jahr ausführen kann.
Falls nachträglich erkannt wird, dass der Vorstand zu Unrecht der Ausschüttung zugestimmt hat und das auch hätte wissen können, dann können Vorstände hierfür auch persönlich zur Haftung gezogen werden. Sie werden dann verpflichtet den Verlust der BV, bis maximal zu dem Betrag der vorherigen Dividendenausschüttung, zu beheben.
Gesellschafter können ebenfalls verpflichtet werden den erhaltenen Betrag zurück zu zahlen, vorausgesetzt sie hätten wissen müssen, dass die Dividendenausschüttung unverantwortlich war. Dieses gilt auch bei Rückzahlung von Kapital durch die BV an ihre Gesellschafter.
Der Notar sorgt nach der Gründung der BV für die Einschreibung im Handelsregister in den Niederlanden.
Nach der Eintragung des Unternehmens bei der Handelskammer wird das Unternehmen automatisch bei den Steuerbehörden registriert. Je nach den steuerlichen Verpflichtungen können automatisch Steuererklärungen erstellt werden. Es ist ratsam, die vom Finanzamt erhaltenen Unterlagen mit Ihrem Steuerberater zu besprechen. Auf diese Weise können Sie eine nachträgliche Besteuerung und Geldbußen vermeiden.
In den Niederlanden schulden Sie Körperschaftsteuer über den Gewinn der BV. Die niederländische Körperschaftsteuer unterteilt sich in zwei Tarife. Für die ersten 200.000,00€ gilt ein Tarif i. H. v. 19%. Für alles darüber gilt 25,8% Körperschaftsteuer.
Im Vergleich zur deutschen Körperschaftsteuer ist die niederländische Körperschaftsteuer bedeutend niedriger.
Falls Sie eine BV gründen möchten, sind wir Ihnen gerne dabei behilflich. Für Rückfragen hierzu oder zu anderen Themen nehmen Sie bitte Kontakt mit unserem German Desk auf.
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